安藤 泰夫
グローウィン・パートナーズ
執行役員 フィナンシャル・アドバイザリー事業部 事業部長
1992年東燃（現ENEOS株式会社）入社。社長室、企画部などを経て、2000年有限責任監査法人トーマツ入所。M&A部門（現デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー：DTFA）においてアドバイザリー業務に従事。その後、バンクオブアメリカ、グローバル・マネジメント・ディレクションズ（現KPMG FAS）、Duff&Phelpsにおいて、M&Aアドバイザリー業務、企業価値評価アドバイスを提供。大手流通企業による百貨店の買収、電機メーカーの事業統合など、大型M&A案件に関与。2016年入社、現職。大手デベロッパーの事業再編、大手レンタル企業による企業買収、上場企業の資本戦略の助言などに多数関与している。           タナベ 村上　グローウィン・パートナーズ（以降、GWP）は2005年の設立以来、累計550件を超えるM&A支援業務に取り組んできました。近年のM&A市場の概況をお聞かせください。   GWP 安藤　近年、国内のM&A件数は右肩上がりに伸びてきました。2020年はコロナ禍の影響を受けて微減したものの、2021年の上半期は件数を伸ばし、年間ベースで過去最多となる見通しです。   タナベ 村上　最近のM&Aにはどのような特徴がありますか。   GWP 安藤　経済産業省は2020年7月に「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～」を策定し、積極的な事業再編を促しています。それを受けて、大手企業のカーブアウト（戦略的な子会社・事業の売却）が増えました。   2021年1月に昭和電工がアルミ事業を米国投資ファンドへ売却、同年4月には日立製作所が上場子会社の日立金属を日米ファンド連合へ売却、同年5月にはJSRが全社売り上げの3割近くを占める祖業のエラストマー（合成ゴム）事業をENEOSへ売却、といった例が挙げられます。   これまで日本企業は、あまり積極的にカーブアウトへ取り組んできませんでしたが、今後は複数の事業を展開する企業において事業ポートフォリオ再編のための必須の手法となるでしょう。   タナベ 村上　今後のM&A市場の動向についてお聞かせください。   GWP 安藤　海外企業を買収するクロスボーダーM&Aは、企業の成長の鍵を握る大きな戦略になると思われます。コロナ禍の収束とともに、クロスボーダーM&Aがどの国においても堰を切ったように活発化することが想定されます。   国内ではグローバル競争を勝ち抜くためのM&Aが加速し、業界再編が進展することに加えて、事業承継が絡んだM&Aも増加するでしょう。   また、ベンチャーM&Aも注目されます。多くの企業は自前だけのR&D（研究開発）に限界を感じているため、買収によりベンチャー企業の技術やノウハウを獲得したり、オープンイノベーションによるR&Dを活用したりして、自社の成長を図るという流れが起きています。   また、地域金融機関も地元企業のM&Aへ積極的に関与し、意欲的な支援を始めています。         村上 幸一
タナベ経営
執行役員 ドメインコンサルティング東京本部長
ベンチャーキャピタルにおいて投資先企業の戦略立案、マーケティング、フィージビリティ・スタディなど多角的な業務を経験後、2007年タナベ経営に入社。2020年執行役員、ビジネスモデルイノベーション研究会リーダー。豊富な経験をもとに、マーケティングを軸とした経営戦略の立案、ビジネスモデルの再設計、組織風土改革など、攻守のバランスを重視したコンサルティングを実施。高収益を誇る優秀企業の事例をもとにクライアントを指導している。中小企業診断士。       タナベ 丹尾　事業ポートフォリオを再編するためにM&Aをどう活用すれば良いのでしょう。   GWP 長田　これまでは事業戦略の中で、「利益を出している事業にどう対処すべきか」については深く検討されてきませんでした。ところが、経済産業省の事業再編実務指針では、利益が出ている事業も含めて「自社が本当にベストオーナーなのか」「中長期の観点から事業価値を増大させることができるオーナーなのか」を検討すべきとの概念が示されました。   また、ガバナンスの観点からも事業ポートフォリオ・マネジメントが求められており、成長性と資本収益性などの観点から事業ポートフォリオの検討が始まったわけです。M&Aを活用することで、自社で抱えることがベストではない事業を適切なオーナーへ譲渡し、それで得たキャッシュを自社の成長を促す事業に再投資するというサイクルが、今後、重要になります。   タナベ 丹尾　M&Aの提案を受けてからカーブアウトを決断するまでの時間は短くなっていますか。   GWP 長田　以前に比べると、意思決定の時間は短くなっている印象があります。しかし、事業ポートフォリオの組み替えを積極的に議論・検討し、実行に移している企業は、まだあまり多くはないですね。   GWP 瀧日　自社のポートフォリオを明確に把握できている企業は、事業ごとの売上高や利益率、トレンドなどから“伸びしろ”を見極め、たとえ好調な事業であっても売却した方が利益につながるという分析を行っています。そのような自己分析がきちんとできるから、整理すべき事業が見えてくるのです。   タナベ 村上　経営者は、今まで育ててきた事業を手放すことや、カーブアウトによる一時的な売り上げの低下に抵抗感を抱くことが多いのが実情です。合理的な意思決定を重んじる欧米企業と異なるとよく感じます。   カーブアウトを推奨するポイントやアドバイスはありますか。   GWP 安藤　事業ポートフォリオについては、中長期の視点で適時適切に見直して事業や子会社が“足を引っ張る存在”になる前に、カーブアウトの決断を下す必要があります。「この事業・子会社は3年後、5年後も利益を生み出すか」といった観点で常に見直し、改善の見込めない事業はカーブアウトしてベストオーナーへ譲渡するのです。   それによって売り上げが一時的に低下しても、売却益をどの事業へ投下して業績を伸ばし、現在よりも利益率の高い会社になるといったストーリーを明確に描いて、社員や株主に明示することが重要です。   タナベ 村上　冒頭の事例のように、国としての後押しや有名企業のカーブアウト、もしくはポートフォリオ再編の成功事例の増加によって、今後は日本企業の動向も変化していくだろうと感じています。         瀧日 聡
グローウィン・パートナーズ
顧問[ファウンダー]
1990年有限責任監査法人トーマツ入所。国内監査部門を経て、M&A部門（現デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー：DTFA）の立ち上げに参画し、多くの案件に関与。2003年瀧日公認会計士事務所（現グローウィン・パートナーズ会計事務所）代表就任。税務アドバイザリー業務や多数の事業再生案件に関与。2005年当社創設に参画、現職。クロスボーダーを含むM&A戦略構築から統合マネジメントなどのアドバイザリー、上場会社やファンドによるM&Aストラクチャー構築、デューデリジェンス、TOB・MBO案件のバリュエーションなど400件以上の案件に関与している。      タナベ 丹尾　事業ポートフォリオの再編に関わるM&Aの成功事例をお聞かせください。   GWP 長田　GWPはM&Aの売り手または買い手のサポートという形で、事業ポートフォリオの再編に取り組んできました。成功事例の1つに“虎の子売却”があります。   飲食チェーンA社は、店舗の急拡大がたたって資金繰りが悪化、M&Aによるキャッシュの獲得を図りました。GWPは買い手であるファンドをサポートしたのですが、売り手であるA社は主力事業として堅実な収益を上げていた“虎の子”事業のカーブアウトを実行。これによってA社は残った事業の立て直しを進めています。   タナベ 村上　このM&Aを知ったとき、「キャッシュを生んでいる優良事業を売却するのか！」と、とても驚きました。   GWP 長田　事業承継が絡んだ事例では、農作物の生産・販売を手掛けるB社の案件が挙げられます。   ある農作物が首都圏で売り上げを伸ばし、B社の事業は好調に推移していました。また、別事業として、余剰農地を使って他の野菜の栽培も行っていました。   高齢のB社社長は、好調で成長余地のある農作物事業は、追加投資を含め成長に向けたサポートが可能な企業への譲渡を希望するが、余剰農地での野菜栽培は地域貢献も兼ねて継続したいとの意向でした。   GWPは買い手となるファンドのアドバイザーとして関与。特に、複数取り得る事業分割の選択肢によって当事者の税負担が大きく変わるので、ストラクチャー（M&Aを実行するに当たっての手順・手法）を慎重に検討し、売り手・買い手双方に納得感のあるストラクチャーの構築をアドバイスして、カーブアウト型の事業承継M&Aの実行をサポートしました。   GWP 安藤　10年ほど前、電機メーカーC社が展開していた携帯電話事業子会社株式の大部分を同業D社へ売却しました。「巨額な開発費の回収が難しい」とのトップ判断による事実上の撤退です。   この案件で、私はC社のアドバイザーを務め、資本業務提携の交渉と契約締結を支援しました。その後、携帯電話市場から撤退するメーカーが相次いだので、絶好のタイミングでのカーブアウトだったと言えます。   タナベ 村上　逆に、M&Aの中止を提言することはありますか。   GWP 瀧日　メーカーE社が人気菓子メーカーF社のM&Aに乗り出したとき、私がアドバイザーを務めました。F社のデューデリジェンス（M&Aの対象となる会社や事業の価値やリスクなどを調査すること：以降、DD）を行うと、ほとんど利益が出ていない状態で、トップの話や事業計画からも具体的な成長戦略が見えてきません。そこでE社に「危険度が高い」と報告し、M&Aを中断してもらいました。   私たちは、実行ありきのアドバイザーではありません。DDや交渉の結果、適切な案件ではないと判断したら、M&Aの中止を明言します。     丹尾 渉
タナベ経営
M&Aコンサルティング本部 本部長代理
タナベ経営入社後、収益・財務構造改革を中心に、資本政策や組織再編コンサルティングなどに従事。2017年からM&Aアライアンスコンサルティング本部の立ち上げに参画。M&A戦略構築からアドバイザリー、PMIまでタナベ経営のM&Aメソッドの開発に携わり、3年間で延べ50件以上のM&Aコンサルティングに携わっている。       タナベ 小野　クロスボーダーM&Aについて伺います。日本企業に対する国際的な評価はどのようなものですか。 GWP 瀧日　おしなべて日本企業の信頼度は高く、手を組んで事業を展開したいと希望する経営者は世界中に数多く存在します。   タナベ 小野　クロスボーダーM&Aを行う際の注意点を教えてください。   GWP 瀧日　進出したい国・エリアの事業環境はもちろん、法制度や税制度、会計、商習慣、労務習慣などをきちんと把握した上で、買収後の運営を具体的にイメージしながら対象会社のDDを徹底して行うのがクロスボーダーM&Aの必須事項です。   M&Aの手法としては、まず業務提携を結び人材を派遣して現地で業務に当たらせ、次第に派遣人員を増やしながら資本提携を結ぶといった段階的な方法もあれば、成長著しい有望な現地企業と出会って一気に100％買収するケースもあり得ます。   また、クロスボーダーM&Aの“値付け”は、国内M&Aよりも高価になりがちです。投資回収ができるかどうかを、厳格に検討しなければなりません。   GWP 安藤　M&Aの成否を握るのがPMI（Post Merger Integration：M&A後の経営統合プロセス）です。買収した会社・事業の面倒を見る人材の選別は非常に難しいので、クロスボーダーM&Aにおいては、現地のマネジメントは従来の管理職に任せる方が良いでしょう。   買収した会社の社長やマネジメント担当者と信頼関係を結び、何でも話し合える仲間になった上で、現場をきちんとモニタリングすることが肝要です。相手から「この会社はベストパートナーだ」と思われないとPMIはうまくいきません。   タナベ 小野　クロスボーダーM&Aと国内M&Aで明確に異なるところはありますか。   GWP 安藤　契約書の作り方などは、今はだいぶ同じようになってきましたが、以前は国によって思想が全く違いました。   例えば、米国企業は弁護士が自社に100％有利な契約書を作りますが、日本企業は、自社に有利な条件を提示することは当然としても、比較的、互いにフェアな契約書を作ろうとする傾向が強いような気がします。   クロスボーダーM&Aでは、文化の異なる国の企業同士が、その理解や決定事項を誤解のないように厳密に文章化・契約化しなくてはなりません。日本の常識は通用しませんから、現地の弁護士事務所と擦り合わせをしっかりと行い、現地の常識も十分に理解した上で、決め事を文章に落とし込むことが重要です。   長田 新太
グローウィン・パートナーズ
フィナンシャル・アドバイザリー事業部FA第1部部長
2008年新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所。法定監査業務、財務デューデリジェンス業務などに従事。2014年フロンティア・マネジメント入社。ファイナンシャル・アドバイザリー部にて、数多くのM&A案件において、戦略策定、ストラクチャリング、バリュエーション、交渉支援を含めた一連のアドバイスを実施。2016年入社。PEファンドによる企業買収、上場会社同士の資本業務提携、上場会社のカーブアウトを伴うノンコア事業の売却などに関与。2021年より現職。FA業務、デューデリジェンス、無形資産評価を含む各種バリュエーションに至るまで、M&Aアドバイザリー業務に多数関与している。   小野 樹
タナベ経営
M&Aコンサルティング本部 部長代理
タナベ経営に新卒入社後、金融機関や会計事務所とパートナーシップを築き、後継者を育成する企画や取引先企業が抱える経営課題とタナベ経営のコンサルティングソリューションをマッチングするアライアンス事業を推進。2017年よりM&A部門の事業化、仕組みづくり、商品開発、実績づくりを行う。       タナベ 小野　GWPはグローバルM&Aネットワーク最大手であるM&A WORLDWIDEの日本代表を務めています。これはどのような組織ですか。   GWP 瀧日　M&A WORLDWIDEは世界各国でM&Aをサポートする企業が加盟するアライアンス組織で、39カ国から44の企業・団体が参加しています。加盟メンバーは自社の領域内の売り案件と買い案件の情報をM&A WORLDWIDEへ提供し、売買のマッチングを行います。   タナベ 小野　GWPが関わったクロスボーダーM&Aの成功事例を紹介してください。   GWP 瀧日　印象的なのは、2015年に電機メーカーのJVCケンウッドがイタリアのASKという車載用音響装置メーカーを買収した案件のサポートです。ASKの売上高は200億円を超える大規模M&Aで、2014年のクリスマスにイタリアで開催された両社のトップ会議にフィナンシャルアドバイザーとして参加し、M&Aの成立に貢献しました。   2018年はIT関連のCAC HoldingsがインドネシアのIT開発会社を買収する案件をサポートしました。また、2019年には物流会社の鴻池運輸がフィリピンの財閥会社と資本業務提携する案件をサポートし、成立に導きました。   タナベ 村上　GWPは2021年1月にTCG（タナベコンサルティンググループ）へ参入しました。タナベ経営と提携し、どのような事業を展開する計画ですか。   GWP 安藤　GWPはM&AやバックオフィスのDXなどのサービスを通して、経営課題の解決に向けた戦略を支える“経営の参謀”を目指してきました。TCGの一員になることで、一層多様な支援メニューを提供することができると思います。経営戦略、中期ビジョン、経営計画の立案・策定に関わり、それを実現するM&A戦略を経営の上流から下流まで一貫して提供していく。これはGWPとして大きなチャンスであり、お客さまへより大きな価値が提供できると考えています。   タナベ 村上　タナベ経営もGWPと一緒に仕事ができることに大きな期待を抱いており、既に複数の案件で協業させていただいています。クロスボーダーM&Aや複雑な事業再編のスキーム構築など、専門家としての知識やノウハウを活用いただく連携案件が、これからも多々あると思います。   GWPとチームを組むことで、急速に変化し、複雑に多様化する経営現場をフルカバーできる「One＆Only（唯一無二）」の体制づくりに邁進できると期待しています。本日はありがとうございました。