M&A成功の秘訣である「仕組み化」

いまやM&Aは中堅企業にとって必要不可欠な戦略となった。上場企業、中堅企業はM&Aにおける譲受企業として、こぞって自社の中長期ビジョンの実現に合致する譲渡企業を探している。しかし、欲しい企業と出会うことは容易ではない。仮に首尾よく出会えたとしても、初めてM&Aを実行しようとする譲受企業にはさまざまな困難が待ち受けている。

M&Aは１回１回が大きな投資となる。投資を無駄にしないため、迫り来る困難に打ち勝ち、連続的にM&Aを実行して想定通りの結果に近づけていくためには、成功の秘訣ひけつを凝縮した“仕組み”が必要になる。その仕組みこそが「M&Aバリューチェーン」である。

M&Aは日常業務とは異なる「非日常業務」である。通常の業務の延長線上で考えるのではなく、M&Aに対応した戦略・実装が個別に求められる。本稿では、M&Aバリューチェーンを概観し、自社なりのM&Aバリューチェーンの形をイメージしていくことをゴールとする。

M&Aバリューチェーンの基本形

M&Aバリューチェーンの本旨は、M&Aの実行が企業価値向上につながることである。したがって、バリューチェーンの入り口も組織の実装から始まり、M&Aが進むにつれて企業価値向上に資するアクションへと軸足を移す構成になっている。

❶ 組織化（コーポレート戦略）
M&Aバリューチェーンの入り口は、「組織化（コーポレート戦略）」である。初めてM&Aを検討する企業、または経験が少ない企業にとって最初の関門は「何から手を付けて良いか分からない」という状況である。

企業がM&Aを検討するきっかけは、金融機関やM&A仲介会社からの案件の持ち込みや取引先などから自社の経営を引き受けてもらえないかという相談である場合が多い。実はM&Aの進め方も分からないままスタートしていくのである。

そのような形でスタートした場合、アドバイザーや仲介会社の意向が強く働き、自社の判断がうまく反映されないことがある。この時点でM&Aの成功からは遠ざかっていると言えよう。

このような事態を防ぐためには、バリューチェーンの入り口として、M&Aを推進できる人材の確保・育成と組織体制の整備が欠かせない。その第一歩は、社内でM&Aに関わるメンバーが、M&Aの基本的な進め方を理解できる程度の知識を習得することである。まずは、基礎的な勉強会などを通じて、アドバイザーや仲介会社の説明を正しく理解できるようにしておくことが前提となる。

次の段階では、案件検討の窓口となる「M&A専任担当者」を配置し、検討件数の増加に応じて「専門部署の設置」を進めることが考えられる。

最初は兼務になる場合もあるが、重要なのは窓口を設定することである。さらに、案件を進める上では、意思決定の流れを明確にし、各段階での判断基準を定めるなど、M&Aの進め方を一定の型にしていくことが重要である。

❷ M&A参入戦略とそれに連なる最適譲渡企業リサーチ
次のステップとして、「M&A参入戦略の構築」がある。タナベコンサルティングでは「戦略なくしてM&Aなし」と提言しているが、自社の中長期ビジョンにひも付くM&A参入戦略は必須である。複数の事業セグメントを持つ企業はセグメントごとに攻め方が異なる。どのセグメントをM&Aで強化するか、また、M&Aを活用する場合に譲渡企業に求める条件を整理したものが参入戦略である。

この参入戦略が出来上がると、戦略合致性の高い「譲渡候補の探索（リサーチ）」に移る。探索方法は大きく2つある。金融機関や仲介会社などから候補企業を紹介してもらう「待ちのアプローチ」と、自社で作成したリストに基づき能動的に候補企業に声を掛ける「攻めのアプローチ」である。自社の現状を踏まえ、どちらかからスタートする場合もあれば、同時に進めていく場合もある。ポイントは、候補企業と出会う確率をいかにして高めていくかということである。

❸ エグゼキューション・デューデリジェンス・Pre-PMI
候補企業と接点が持てた場合は、いよいよ交渉フェーズである「エグゼキューション」に進んでいく。ニュースで取り上げられる場面もこのエグゼキューションが多い。交渉が進めば、譲受企業が譲渡企業に対してデューデリジェンス（買収調査）を実施する。買収調査では、事業内容や財務・税務、法務、人事・労務などの適切性を確認する。

このエグゼキューションのフェーズで並行して実施するのがPre-PMIである。M&A実施後の統合作業（PMI）の重要性はこれまでも説かれてきたが、株式譲渡契約締結後から統合作業が始まるわけではなく、それ以前からM&A実現のためのシナジー仮説や投資回収計画の立案を行い、譲渡企業をグループ化したときの解像度を上げることが、M&Aの成功には不可欠である。上場企業に限らず、中堅企業のM&Aにおいても近年、このPre-PMIの重要性が高まっているのである。

❹ 統合作業（PMI）とPost-PMI
晴れて株式譲渡契約が締結できれば統合作業のフェーズに入る。しかし、PMIには本来時間軸の異なる２つの作業が含まれている。１つは、譲渡契約締結後にすぐに取り掛からなければならない経営基盤づくりである。主に管理部門などのバックオフィスの統合作業が挙げられる。もう１つは、一緒になって成長していくための事業計画の推進である。こちらは短期ではなく、中長期にわたって展開される。

したがって、株式譲渡契約締結後まずは、最初の１年程度を「経営統合フェーズ」と位置付け、譲渡企業の事業計画（100日プラン）策定をはじめとする「経営管理レベルの統合」を推進することを推奨している。

続いて、Post-PMIフェーズを企業価値向上フェーズと位置付け、1～2年程度は収益改善や経営規範づくりなどの事業基盤を固め、さらに続く1～2年は自立経営体質を構築することに注力する。こうすることで持続的な企業成長を促進できる。この経営統合、Post-PMIの進め方をまとめ、自社なりの「PMIの型」を整理しておくことが連続M&Aにも資する。

M&Aバリューチェーンを活用した連続M&Aの実現

M&Aバリューチェーンを概観してきたが、最初から全てが整っている企業は存在しない。すでに数回M&Aを実行している企業でも、整備できていない項目はあるだろう。M&Aを進めながら整えていく場面が多いのではないだろうか。

避けなければならないのは、M&Aを進める際に、アドバイザーや仲介会社の提案を十分に見極めないまま進めてしまい、M&A実施後も譲渡企業に対して必要な支援を行わないことである。M&Aの目的は企業価値向上である。グループインした譲渡企業の企業価値を最大化させ、ひいては譲受企業グループ全体の価値を向上させることにぜひこだわっていただきたい。