経営を規律付けする社外取締役の存在   若松　松田先生は首都大学東京大学院で教鞭を執られるほか、いくつかの企業で社外取締役を務めてこられました。グループ経営やコーポレートガバナンスに精通していらっしゃる先生にぜひお聞きしたいのは、企業価値を向上させるにはどのような組織デザインを行うべきかについてです。日本では2015年6月からコーポレートガバナンスコードが適用され、上場企業を中心に社外取締役を選任する動きが広がっています。こうした現状についてどのような考えをお持ちでしょうか？   松田　コーポレートガバナンスコードでは、上場企業に対して2名以上の独立社外取締役の選任を求めています。もともと日本企業は自前主義ですから、ほんの数年前まで日本を代表する企業であっても外部人材の活用に対して否定的な見解でしたが、今は当然のように社外取締役を置くようになりました。客観的な立場から意見を言う社外取締役の存在は、非常に重要だと思いますね。   若松　ほとんどの経営者は正しい意思決定に努めていますが、内部人材だけでは業界の常識や経験の範囲内で決断しがちです。また、ワンマン経営者の場合は反対意見が出にくいことも事実です。   松田　有能な経営者であるほど、セルフガバナンスを働かせて自分を律しています。ですが、それはとてもつらいことですよ。私はよくダイエットに例えますが、1人でダイエットするのはつらいものですよね。ですが、一緒に取り組んでくれ、自己流に陥らないよう見守ってくれる伴走者がいるとダイエットは長続きします。そのような存在が社長には必要だと思います。上場企業に限らず、社長が規律付けしていく上で外部人材の存在は大きいと思いますね。 社長職に限らず、人間は弱いものです。私は「性悪説」ではなく「性弱説」と言っていますが、人間はそんなに強くない。ですから誰かが見ていてくれていると、出来心の抑止力になりますし、何かを決めようとする意思決定の助けになり得ます。また、株主をはじめとするステークホルダーの目線を社内にもたらしてくれる存在でもあります。社外取締役は、意思決定のアドバイザーとしても、経営に対するモニタリング機能を果たす上でも、重要な存在と言えます。     「会社の目指すところ」から組織をデザイン   若松　取締役会の究極の存在意義は、少し荒っぽい表現ですが、退任させることができるかどうかにあります。1人の取締役が強権発動するのではなく、取締役会全体として選任・退任を決定することが前提です。それには客観性のあるバランスで取締役を選出することが不可欠です。取締役会ではっきりと意見が出せる、最適な人材のバランスについてはいかがでしょうか？   松田　バランスは企業の性格や業種によって異なります。ただ、取締役会において社外取締役が圧倒的な少数派になるのは良くないですね。また、私の経験から言うと、取締役会が少人数では議論が行き詰まってしまいます。「会社の目指すところ」という言葉がありますが、取締役会はまさにそこを議論すべき場所。それには意思決定ボードのダイバーシティー（多様性）が担保できる規模・メンバーであることが理想です。   若松　会社の目指すところを議論し、そのための資源配分を決める上でふさわしい取締役会とはどのようなものか？ここが出発点になるわけですね。例えば、新しい展開を目指すなら、その分野に長けた人材を意思決定ボードに入れる必要があるなどです。そこを理解すると、人数だけに制約されない、会社にとって最適な取締役会の形が見えてきます。   松田　コーポレートガバナンスコード自体は形式的な側面も多いですが、いくつか日本の企業を良い方向に持っていくと期待される項目も含まれています。例えば、指名と報酬について語っている点。これまでは役員などの指名・報酬は社長の思うままでしたが、現在は指名・報酬委員会を設置する企業が増えています。その効果がこれから出てくると思います。     ホールディングスは株主の視点を持って   若松　コーポレートガバナンスでは、ステークホルダーへの情報開示が欠かせません。企業の収益力を測る指標としてROE（株主資本利益率）やROA（総資産利益率）などがありますが、情報開示する上で企業は何を重視すべきでしょうか？   松田　指標は何を選ばれてもいいのではないでしょうか。ただ、これまで日本企業はバランスシートを軽視する傾向にありました。売上高や利益を把握するだけでなく、投下資本に対するリスクとリターンをきちんと押さえないといけません。また、大事なのはキャッシュフローです。キャッシュフローは零細企業の方がきちんと管理できていますね。全ての流れが社長の頭の中に入っていますから。ですが、中堅企業になると、見えなくなってしまいがちです。社員は会社全体の動きが見えなくなりますし、社長が毎日チェックしなくても会社は回っていくため、おろそかになりがちです。   若松　中堅企業は承継時の税金対策として、分社によるホールディングス（持ち株会社）化を進めていくケースが非常に増えていますが、組織にマネジメントが追い付かない会社が散見されます。管理会計の見地から十分な検討をせずに会社を分散すると、本来抑えられるはずの経費が削減されないまま見えなくなってしまう点は問題です。本来の戦略・ビジョンに基づくホールディングス化は良いのですが、会計上の誘惑から導入するといびつな組織になってしまいます。   松田　邪な動機はいけませんね。ただでさえ日本の管理会計は遅れています。原価計算に偏り過ぎており、会社全体の状況を数値で見る仕組みは著しく遅れていると言わざるを得ません。その状態のまま会社をスライスして増やせば、混乱するのは当然でしょう。   若松　そうした企業をコンサルティングでお手伝いすることもありますが、数字に思想やスピリッツが不足しています。やはり、会社の価値、未来に向けての企業価値をしっかりとデザインした上で組織や事業、経営システムに落とし込んでいくことが基本です。   松田　まったく同感です。加えて1つ指摘しておきたいのは、ホールディングス化するならば、持ち株会社は自らが投資家だという意識を持たないといけませんね。事業会社で生きてきた人は投資家的な考え方を嫌いますが、株を保有している以上は株主として株式保有先を規律しないといけません。ですが実際は、良く言えば緩やか、悪く言えば放任のところが非常に多い。日本企業はこれまで株主目線で事業を考えてきませんでしたが、ここは大事な部分です。一般論ですが、ホールディングス化して別会社になると会社間のコミュニケーションが悪くなり、部分最適が加速します。その意味でも安易なホールディングス化は、近い将来の税金対策としてはメリットがありますが、遠い将来の企業価値が上がるかどうかは甚だ疑問です。     若い人材の登用・育成で会社の未来に活力を   若松　一方、ホールディングス化によって子会社が増えることは、社長教育の場としてメリットが大きいとも感じています。   松田　社長育成のために子会社の経営を任せるのは良いと思います。子会社社長のポジションをOB対策に使うのはいいかげんやめた方がいい。次世代経営者の育成の場とすべきです。そうした機会に経営経験を積まないと、事業の親玉としては優秀でも経営のできない社長になってしまいます。事業の親玉はひたすら連続的な事業の改善、右肩上がりの成長を目指せばよいのに対して、経営者は事業のみならず財務や組織といったさまざまな要素を見極めた上で、相反する利害の中で全体としての最適解を求めなければなりません。時には事業撤退や事業ポートフォリオの入れ替えなど非連続的な手も打っていく必要があります。   若松　自ら乗っている船を沈める決断は自らできませんから、所属する事業を永遠であると思い込みます。撤退戦略を描けないのが子会社や事業の親玉的リーダーの問題です。バランスシートやキャッシュフロー、経営資源配分について全社的、またはグループ全体で理解しないまま、損益を立てるだけで社長になっては正しい意思決定が下せません。   松田　プロ野球と同じです。名プレーヤーだからといって名監督になれるわけではありません。せっかくプレーヤーとして申し分のない経験があるのですから、マネジメントのトレーニングとして子会社の経営者にすることは非常に意味があると思います。   若松　私たちもそのようなコンサルティングプログラムを提供するケースが数多くありますから、非常に共感します。経営者としてのトレーニングを積めば、新しいアイデアを持った若い世代に経営を任すことができます。世界と比較しても日本の経営者は高齢です。上場会社の平均は59歳、中小企業は60歳を超えるなど年齢が高くなっています。松田先生は「暴走老人」「逃走老人」という表現でご著書でも指摘されていますね。   松田　私の印象ですが、日本の社長の年齢は上がり過ぎています。海外では70代の経営者は非常に少ないですよ。40代、50代の働き盛りの世代が主流ですし、30代の経営者も決して珍しくありません。特に日本の大企業は社長になるまでのプロセスが長すぎます。早い時期に選抜してマネジメントを学んでもらい、40代、50代の方に経営者としてもっと活躍していただきたいですね。   若松　組織改革をしても、社長の年齢はなかなか若返りません。私はコンサルティングで承継のお手伝いをする機会も多々ありますが、ご子息・ご令嬢に代替わりすると周囲も若返って、会社全体に活力がよみがえります。私は300社以上の企業再生コンサルティングも経験していますが、再生を引き受ける条件として、経営者の若返り、次世代経営者の有無について重視してきました。   松田　日本の元気のなさの要因は、若手社員が活躍できないところにもあるように感じます。日々、学生と接していますが、いまの学生は「入社して10年間は雑巾がけ」と言われても納得しません。やる気の高い学生ほどライバルは海外の同世代だと考えていますから、このままでは活躍の場を求めて人材が流出してしまいます。 新しい価値観を模索するためにも、「違うことを考える頭」がたくさんあった方が有利です。       ダイバーシティーが競争優位性を生む   若松　若手社員だけでなく、女性や外国人、障がいを持つ方など、多様な人材の活用は企業にとって大きな課題です。ダイバーシティーに取り組む企業が増えていますが、先生は現状をどのように感じていらっしゃいますか？   松田　企業にとって多様性が大事なのは基本ですから、どんどん推進していただきたいと思います。ただ、今はダイバーシティー＝女性活用になってしまっている点は残念ですね。ダイバーシティーは女性だけではなく会社全体の問題です。ダイバーシティーを推進する部署の責任者に象徴として女性を登用するよりも、むしろ会社にとって花形部署のエース人材を選んでほしいと思います。社内の注目度が高まりますし、会社の本気度が社員に伝わります。また、日本企業における一番のダイバーシティーは中途採用社員です。自前主義がまだまだ強いですが、第三者の目を持った人材が身内になって働いてくれるメリットは計り知れません。これも、ほんの数名入れる程度ではダメですが、一定割合を超えると会社が大きく変わっていきます。   若松　タナベ経営では新卒と中途の採用がほぼ半々ですが、中途採用社員は一人一人違った経歴や知見を持っていますから話していても発見が多くて飽きません。その中から新しいアイデアが生まれることも多々あります。中途採用社員が増えていくと、ダイバーシティーが進んでいくことは間違いありませんね。   松田　もう1つ。「出戻り社員」についても強くお勧めしたいですね。何か問題があって退社された方は別ですが、外で武者修行をしたり新たな知識やスキルを身に付けたりした人材は喜んで採用すべきだと思います。   若松　なるほど。自社のことをよく知る客観的な目を持った貴重な人材と言えます。現状は、働き方改革の一環としてダイバーシティーに仕方なく取り組んでいる企業もありますが、私は顧客の価値の変化に会社の構造を合わせていく意味でも、必要だと考えています。現在、あらゆるマーケットにおいて女性消費者の影響力が大きくなっていると感じています。消費マーケットの要請、顧客価値への対応の観点からも必要なのだと。残念ながら「男性限定マーケット」は縮小しています。クルマ、パチンコ、スナックなどですね（笑）。だからこそ、女性活躍が重要なのだと、私は提言しています。女性管理職を何人にするなどの目標数値も必要なのですが、それ以上に経営の現実が変化してきています。   松田　人類の歴史は「蒐集」の歴史であり、資本主義は蒐集するのに最も効率的なシステムであったといわれます。一般的な言葉で言えば「所有」に対する欲望ですね。女性に比べて男性は所有欲が強いともいわれますが、「マイ」ホームや「マイ」カーなどに象徴されるように、所有欲が経済を成長させる1つの原動力だったことは確かです。しかし、この流れがそろそろ終わりを告げていることは、シェアリングエコノミーが広がっていることからも明らかです。所有欲を前提として成り立っている産業はこれから大変でしょう。そうした前提から抜け出して新しい価値観を模索するためにも、「違うことを考える頭」がたくさんあった方が有利です。ダイバーシティーが競争優位性の一環というのは、おっしゃる通りです。   若松　シェアリングエコノミーなどの価値観の変化に気付く感覚は、企業のものづくりや意思決定の鍵になります。ですが、社内の人材が偏っていると感覚は鈍ってしまうもの。多様性が会社の強みとなって高度なサービスを提供できるように、私たちも本質を追求していきたいと思います。本日はありがとうございました。   首都大学東京 大学院 経営学研究科 教授 松田 千恵子（まつだ ちえこ）氏 東京外国語大学外国語学部卒業。仏国立ポンゼ・ショセ国際経営大学院経営学修士。筑波大学大学院企業科学専攻博士課程修了。博士（経営学）。日本長期信用銀行、ムーディーズジャパン格付けアナリストを経て、コーポレイトディレクションおよびブーズ・アンド・カンパニーでパートナーを務める。2006年にマトリックス株式会社設立。11年より現職。企業経営と資本市場に関わる豊富な経験を生かし、企業の経営戦略構築・中期計画立案支援、グループ経営、コーポレートガバナンス、情報開示、M&A支援などに関するアドバイザリー、研究および教育を行う。日本CFO協会主任研究委員。公的機関、上場企業の社外役員などを務める。主な著書に『格付けはなぜ下がるのか?大倒産時代の信用リスク入門』（日経BP社）、『戦略的コーポレートファイナンス』『成功するグローバルM&A』（以上、中央経済社）、『グループ経営入門』（税務経理協会）、『これならわかるコーポレートガバナンスの教科書』（日経BP社）、『コーポレートファイナンス実務の教科書』（日本実業出版社）など。   タナベ経営 代表取締役社長 若松 孝彦（わかまつ・たかひこ） タナベ経営のトップとしてその使命を追求しながら、経営コンサルタントとして指導してきた会社は、業種を問わず上場企業から中小企業まで約1000社に及ぶ。独自の経営理論で全国のファーストコールカンパニーはもちろん金融機関からも多くの支持を得ている。関西学院大学大学院 （経営学修士）修了。1989年タナベ経営入社、2009年より専務取締役コンサルティング統轄本部長、副社長を経て現職。『100年経営』『戦略をつくる力』『甦る経営』（共にダイヤモンド社）ほか著書多数。