【第6回の趣旨】
タナベコンサルティングの成長M&A実践研究会は、独自のM&Aモデルを確立している企業から、M&Aノウハウと業種の特徴を取り入れた事例を学ぶ場を提供している。第6回は「事業承継M&A・資本施策・EXIT」をテーマに、ゲスト2社（MSC、MCPキャピタル）を迎え、EXIT手法のポイントや事業承継M&Aの実例について講演いただいた。
開催日時：2023年12月7日（大阪開催）
ヴァイスプレジデント 西澤 領太 氏
はじめに
MCPキャピタルは「中堅・中小企業の持続的な成長を支援します」という理念の下で、M&Aを一つの手段として、事業承継などの支援に始まり、ロールアップなどによる中長期的な成長を目指して活動している。2000年より業務を開始し、累計6本、総額1500億円のファンドの運用を行っている。
MCPキャピタルの特徴は、次の4点である。
①20年超の運営実績を誇る老舗ファンドとしての実績と安心感
②長期にわたる支援および多様な持分譲渡実績
③出資先企業に対する経営支援
④豊富なIPO実績
今回は、PEファンド※の活用による資本面・事業面の再構築の方法について講演いただいた。
※プライベート・エクイティー・ファンド：未上場企業への投資を行い、経営支援を通じて企業価値を向上させ、最終的にはIPO（株式公開）などで収益を上げるファンド
まなびのポイント １：PEファンドによる支援の概要
ファンドは、企業が抱える事業承継などの課題に対し、資本面に加え、経営・事業面に対する支援も実施する。
①資本参画：ファンドは株主から原則として過半数（通常は2/3以上）の株式を譲受し、企業に資本参画する。
②事業に対する支援：参画中の経営は、原則として現経営陣に委任。現経営陣と連携し、事業の成長・経営管理体制の強化などに向けた取り組みを支援
③EXIT：ファンドは事業承継および企業成長を十分に支援した後、経営陣と協議の上、保有する持分を譲渡する
まなびのポイント ２：PEファンドによるM&Aの流れ①
①ソーシング
ターゲット企業の選定、銀行・証券会社・M&A仲介会社などとターゲット企業への初期的アプローチを行う。最近は複数のファンドに声を掛けるターゲット企業も増えてきている。
②オリジネーション
特定ターゲット企業への提案活動を開始し、企業の外部・内部環境に関わる調査分析を行う。また、バリューアップ仮説の検討・検証を行う。
③エグゼキューション
デューデリジェンス（DD）を行い、株式売買契約の内容について交渉する。また、LBOローン※に関わる交渉も行う。
※レバレッジド・バイアウト・ローン：M&A対象会社（売り手企業）の信用力を担保に融資を受け、買収資金を調達する手法
まなびのポイント ３：PEファンドによるM&Aの流れ②
④バリューアップ
企業価値向上に関わる各種支援（事業承継案件では数字の見える化/予算管理の導入・規程整備/決裁権限再整備など）を行う。その中の一つとして、ロールアップ (ファンド投資先からの追加M&A)を実行するケースが多い。
⑤EXIT
保有株式を下記の方法で譲渡する。
・戦略的パートナーへの譲渡する（第三者譲渡）
・株式上場する（IPO）
・役職員への譲渡する（MBO：自己資金型MBO、デットMBO、ファンドMBO）
・自己株買い
