人口減少や資材高騰を背景に新設住宅着工戸数が減少し、淘汰が進む建材卸売市場。その中で、東北の地に根を張る創業74年の小松物産は、M&Aにより急成長を遂げている。100億円の資金調達を行い、7年間で15社を買収。年間利息の100倍を上回る配当を得た同社のM&A戦略に迫る。
M&Aでバリューチェーンを拡大
小松物産は、1950年に宮城県仙台市で創業した建築の総合商社である。「水」「空間」「環境」の３分野で、上下水道資材、管工機材、住宅設備機器、土木建築資材などライフラインを支える商材を幅広く仕入れ、地元・東北の工事会社を中心に流通している。全国31カ所に拠点を構え、住宅の新築・リフォームから大規模な公共工事まで、多種多様な建築施工に使う商材を扱っている。 2000年以降、同社は業績の低迷に苦しんできた。改革が後手に回り、2011年までの11年間で売上高が110億円減少。約100名の人員削減によりサービスも滞っていた。「人が財産である」という信念を貫いた創業者・小松英治氏の思いを受け継ごうと、3代目社長の小松敬之氏が立ち上がった矢先、2011年3月11日に東日本大震災が発生した。現在、常務取締役として小松氏を支える相原裕貴氏は当時、営業副本部長に任命されてわずか10日目だったという。 「広範囲にわたりライフラインが壊滅すると、人々の暮らしはどうなってしまうのか。交通網が分断されメーカー各社の物流が滞る中、国は発災後2カ月弱の間に約5万3000戸、最終的に約7万戸もの仮設住宅の建設を進めました。 当社はその一端を担いながら、建築資材だけではなく、命をつなぐ食料や生活用品を全国から集めて被災地に運ぶ手伝いもしました。そうした経験を通じて小松物産の使命の大きさをあらためて実感し、地域に貢献していきたいという思いがいっそう強くなりました」（相原氏） 「3.11」を機に拡大路線へ突き進む覚悟を決めた同社は、流通の枠を超えて事業領域を広げる方針を決定。人手不足が深刻化する取引先を応援しようと、工事会社の人材確保や育成、さらには工事の受注代行に乗り出した。その体制整備を検討するうちに、必然的に浮かび上がったのがM&Aという手法だった。 「商品による差別化には限界がある。『モノを売る流通』からの脱却が、最大の課題でした。実質的に現場で資材を使う工事会社をグループに迎え入れれば、迅速かつ安定的に納品しやすくなり、メーカーと顧客をつなぐ橋渡しの役割を強化できます。 また、当社が受注先を開拓することで、工事現場の人手不足を解消できれば、グループ全体のボトムアップにもつながると考えたのです」（相原氏）資金ゼロでM&Aの道を模索
最大の課題は資金だった。工事会社を買収するにしても、元手がない。銀行から全額融資を受けるには、一般的なM&Aで行われている「のれん償却」が壁となった。 「のれん償却を行うと、5、6年待たないと配当金が入らず、資金繰りが厳しくなります。買収した企業にも右肩上がりの成長を求めなければならなくなる。現実的ではないと思いました」（相原氏） そこで相原氏は、独自に7つのM&A方針を立案した。 ①売上高は問わず、税引前利益5000万円以上 ②業歴20年以上 ③都心部より過疎地域 ④公共工事がメイン ⑤買収価格は純資産を基準に仲介手数料込みの純資産以下で交渉 ⑥土地・建物・機械などの固定資産が少なく現金が多い ⑦発行済み株式（自己株式除く）を100％取得 この条件の下、建設工事業、運送業、産業廃棄物処分業、リース事業を手掛けるオーナー企業に限定して、案件を探すことにした。 もちろん、これらの条件に合致する会社を見つけ出すのは容易ではなかった。最初は相手にされず、情報もなかなか集まらなかったという。しかし、金融機関をはじめファンドやM&A仲介会社など約70社から地道に情報を集め、1000件、2000件と企業概要書を精査する中、優れた人材と技術を持ち、財務も極めて健全でありながら後継者がいない工事会社の存在が浮かび上がってきた。 【図表】小松物産グループ会社
出所 ： 小松物産ホームページよりタナベコンサルティング戦略総合研究所作成
オーナーが守りたいのは「お金」ではない
「当社がこれまでに買収した15社のうち、10社のオーナーにはご子息がいましたが、後継者候補ではありませんでした。『この家に生まれたら会社を継ぐのが当然』という発想は、もう過去の話です。中には2代目、3代目のオーナーが50歳代で会社を売りに出したケースもあります」と相原氏は語る。 次世代のキャリアの多様性が広がることは喜ばしいものの、下水道・電気・ガスなど生きるために不可欠なライフラインの公共工事を請け負う会社がなくなってしまったら、その地域に未来はない。「従業員や事業を何とかして守らなければ」と苦悩するオーナーに対し、同じ地域の建築業界を支えてきたからこそ提示できる条件があるのではないか。そう考えた相原氏は、交渉に当たり次の９つの条件を提示することにした。 ①商号の継続使用 ②従業員の継続雇用 ③従業員の待遇維持 ④社長の内部昇格 ⑤業務遂行方針の継続 ⑥対象会社単体で利益を確保 ⑦取引金融機関との関係を継続 ⑧取引士業（税理士など）との関係を継続 ⑨取引先との関係を継続 さらに、小松物産が労働環境の改善（就業規則の見直しなど）、制度の充実（退職金制度など）、職場環境の改善（設備など）、人材の確保・育成をサポートする。販売支援のほか、グループ間の協業・取引によってシナジーを生み出せることを、丁寧に伝えている。 「買取金額だけで比べられたら、当社は大手の金融機関やファンドの足元にも及びません。しかし、過疎地域の縁の下でライフラインの施工を長年担ってきたオーナーが求めているのは『お金』ではないのです。 さまざまな風雪に耐えながら20年以上も地域に根差して純資産を築くのは、一朝一夕にできることではありません。その会社を手放すということは、愛娘を嫁に出すのと同じような気持ちだと思います。当社は尊敬の念を持ってオーナーの話を傾聴し、学ぶ立場であると肝に銘じています。 また、買収に当たっては、隣に誰が住んでいるのか分からないことも多い首都圏とは異なり、人と人の距離感がとても近い地域だからこそ、配慮が必要なことも多々あります。M&Aの成功には『対象企業が向き合ってきた地域性についての理解』が必須なのです」（相原氏） M&Aは独学で学んだが、本質は営業と全く同じだと相原氏は断言する。傾聴に徹して相手の置かれている状況を理解し、何を望んでいるのか見極める。最終的に金額ではなく、人で選ばれる。それが小松物産の考える「幸せなM&A」だ。買収した企業は永久保有
2017年に買収した北海マテリアル（北海道）を皮切りに、宮城で4社、福島で5社、山形で2社、新潟で3社と、計15社をグループに迎え入れた小松物産。買収後1年間は緊張感が高かったものの、翌年、無事に配当が入ると、キャッシュフローはすぐに軌道に乗った。すでに銀行からの借入金の60％を利益と配当で返済しているという。 今後も土木、鉄骨、金物、電気、ガス、空調、内装と、各分野に精通する工事会社を幅広く買収し、将来的には全て自社完結で建築できる地域密着型ゼネコンを目指している。 「一般的な建設会社は、現場代理人だけ立てて、後は下請け任せです。当社は、下請け機能もグループ内に組み込み、自分たちが現場に入って手を動かしたい。いわば技術者のプラットフォームを形成するためのM&Aです。永久保有する覚悟で買収していますから、オーナー様にも安心していただけるのだと思います」（相原氏） 同グループ全体の売上高は、2024年3月期で600億円。そのうちグループ会社の売上高が250億円を占め、15億円の純利益を計上している。同社は6年後の創業80周年にグループ全体で売上高1000億円、純利益50億円の達成を目指し、今後もM&A戦略を推進していく方針だ。 「中小企業の場合、オーナーが個人名義で株式を保有しているケースが多いでしょう。固定資産を含む会社の資産が10億円規模の企業となると、ご遺族が現金で支払わなければならない相続税は億単位に上ります。 バブル崩壊後の1994年以降、固定資産税評価額は公示価格の70％と定められていますが、市場価格が基準ではないため、結果的には納税者が重い負担を強いられている現状がある。地域のライフラインを支えてきた会社はもちろん、そのご家族の未来を守るためにも、M&Aという経営手法を全国の中小企業が学び、活用していく意義があります。日本は今、そのような時代に突入しているのではないでしょうか」（相原氏）
小松物産 常務取締役 相原 裕貴氏
小松物産(株)
- 所在地 ： 宮城県仙台市青葉区一番町1-4-28 小松物産ビル9F
- 創業 ： 1950年
- 代表者 ： 代表取締役社長 小松 敬之
- 売上高 ： 600億円（グループ計、2024年3月期）
- 従業員数 ： 750名（グループ計、2024年3月現在）
