「MIRAI承継」４つの出口戦略 村上 知

日本企業において、創業者の家族や親戚が株式と経営を掌握する同族経営企業の割合は多い。そのため、事業承継といえば創業家の親族から親族へ承継するスタイルが一般的であった。

一方、近年はプロパー社員を登用したり、外部人材を招聘したりと、親族外への承継が増えている。脱同族経営に向けた承継スタイルの多様化が進んでいるのだ。

これまでの事業承継の手段やオプションは、親族内承継を前提としたものが多く、非親族承継において有効なものは少ない。今後、非親族承継におけるリスクや課題を解決できる資本政策の手段が求められる。

承継スタイルが多様化する中、経営をどのように承継していくべきか。タナベコンサルティングでは、経営を未来につなぐ「MIRAI承継」を提唱している。

承継期に親族内承継や節税などオーナー経営者の事情を優先する事業承継に比べ、MIRAI承継は、承継期前より組織として成長する仕組みを構築し、未来に経営をつないでいくための継続的な企業価値向上に注力している。MIRAI承継の出口戦略（資本政策）として、親族内承継のほかに次の4つがある。（【図表】）

【図表】4つの事業承継スタイル

出所：タナベコンサルティング作成

❶ ホールディング型事業承継
創業家はホールディングカンパニー（持ち株会社）の株主としての立場に徹し、事業は優秀な社員に任せることで、資本と経営を分離する手法である。中堅・中小企業においても、ホールディングスを選択する企業は増加しているが、創業家がグループ子会社を束ねるホールディングカンパニーの代表者を務めることが多く、完全に株主としての立場に徹している企業は少ない。

ホールディング型事業承継は、事業会社の社長というポジションをつくることで次世代の経営者人材を育てることもできるが、資本と経営の分離という点では実現が難しい点は留意が必要だ。

❷IPO型事業承継
IPO型事業承継は、マイカンパニー（同族）からオフィシャルカンパニー（上場企業）への転換を行い、資本と経営を分離する手法である。IPO（株式上場）時点では、創業者の利潤（上場時価による売却など）を実現できるほか、より能力主義で後継者を選ぶための体制を構築できるという点において、非親族承継を実現するための有効な手段と言える。

一方で、上場基準を満たすための難易度の高さや、上場を維持するコストの大きさなどがデメリットとして挙げられる。事業承継における資本政策という観点だけでなく、長期的な企業成長を鑑みながら総合的に判断する必要がある。

❸MBO型事業承継
MBO（マネジメント・バイアウト）型事業承継は、親族に後継者がいない場合に、自社の役員陣へ自社の株式を譲渡する承継手法である。

IPOが「マイカンパニーからオフィシャルカンパニーへの転換」だとすれば、MBOは、「マイカンパニーからアワーカンパニー（株式買い取りによる経営権の取得）への転換」という側面を持つ。親族内承継を続けてきた企業にとっては、創業家以外の社員に株式と経営権を承継することになるため、組織に大きなインパクトを与える。

日本企業において、創業家のオーナーというポジションは大きな求心力を生み、良くも悪くも単独でのリーダーシップを発揮しやすくなる。

MBOは、事業を熟知している現役員・幹部陣が経営を行うという点で、社員からの納得性や経営体制の変化を抑制できるというメリットはあるものの、創業家のオーナーと同じ求心力やリーダーシップを発揮することは容易ではない。

そのため、オーナーのリーダーシップによるトップダウン型の経営から、幹部を中心とした、社員が経営に積極的に関与できる参画型経営への転換が同時並行で求められる。

また、後継者に株式を買い取る資金がない場合、買い取り資金の工面が大きな障壁となる。この場合、LBO（レバレッジド・バイアウト）というスキームを活用いただきたい。

LBOは、買収対象企業の資産価値や収益力を担保に、株式買い取りに必要な資金を金融機関などから調達する手法を指す。買収後は、企業のキャッシュフローで借入返済を賄う必要があるため、将来的な事業計画（返済計画）を策定した上で検討する必要がある。

❹M&A型事業承継（株式売却、または事業譲渡）
「後継者不在」という事業承継問題を解決する手段として、全ての株式、または一部を売却、あるいは事業を譲渡することで、企業の永続発展を目指す手段である。M&Aは、売却をゴールとして見るのではなく、「企業を存続させる手段」として行うことが重要である。

非親族承継を検討する中で、社員から後継者を探そうにも、「候補者がいない」と嘆く経営者は多い。

しかし、自社の社員にこだわらず、社外も含めて後継者を選択できるとなれば選択肢は広がる。また、売却先によってシナジー効果（バリューシナジー・コストシナジーなど）が得られる可能性を考慮すると、企業の存続だけでなく大きな成長に向けたターニングポイントとして設定できる。

M&Aは、「会社を売る」というネガティブなイメージを持たれることが多い。譲渡側の企業としては、「経営権がなくなる」「経営者は買収先主導で決まる」などのデメリットはあるが、自社の持続的成長を実現するための手段として有効な選択肢であることには間違いない。

事業承継のスタイルに正解はないが、選択肢を増やすことに意味がある。紹介した4つの出口戦略を軸に、自社に最適な事業承継スタイルを選択していただきたい。