事業承継のファイナンス戦略 「MIRAI承継」の資本政策とは：鈴村 幸宏
永続的な企業価値向上を目指すためには、事業の継続と成長の実現が必要である。事業環境の変化などにより、業績が悪化して事業継続困難となれば、廃業か存続かの判断を迫られる。そこで存続の手段として、第三者へのM&Aを検討する。
また、どこかのタイミングで、経営者や株主（オーナー経営者）の交代が発生する。この時、親族内または社内に後継者がいるか、いないかにより親族内承継、社員承継を検討する。後継者がいなければ、第三者承継としてM&Aを検討する。このように、事業環境や経営者や株主が変わっても、自社の事業の継続と成長を実現させることが「MIRAI承継」である。
ファイナンス理論における企業価値（事業価値）は、企業が将来生み出すフリーキャッシュフロー（FCF）を割引率で現在価値に割り引いた金額の合計であるが、その中でも「継続価値」の占める割合は非常に大きい。すなわち、企業価値の拡大には、短期・中期的なキャッシュフロー拡大と長期・超長期的なキャッシュフロー拡大の両方が必要であり、社長や株主が交代しても継続的に事業や組織が成長し、存在し続ける企業であることが重要である。
企業価値向上のためには、稼ぐ力と成長する力を短期・中期・長期・超長期で強化する必要がある。全社戦略による事業戦略・機能戦略のポートフォリオ設計や、戦略を推進する組織ストラクチャー・組織体制・組織運営などの組織戦略、それを実現する人材戦略（採用・育成・活躍・定着）、財務戦略の構築と推進が重要である。これらは、短期・中期的な社長の視点と言える。
現在のように不確実性の高い事業環境においては、これらに加え、長期・超長期的な株主視点での経営が重視される。10年、20年先の企業経営に向かい、キャッシュフローを最大化していくというファイナンス思考による経営である。不確実性に備え、社会のサステナビリティ（将来的な社会の姿）をバックキャストして、長期的な「リスク」と「機会」を想定しながら経営に反映させる経営で、サステナビリティ経営とも言う。
経営者には、次世代への承継を見据えた経営の実践が強く求められる。不確実性を前提にした経営は難しいため、経営理念やパーパスが重要であり、それらの継承が企業の永続発展につながる。
タナベコンサルティンググループ（TCG）は、パーパス・MVV（ミッション・ビジョン・バリュー）から全社戦略、事業戦略、機能戦略、組織戦略、人材戦略、財務戦略の策定・推進、サステナビリティ経営推進のための長期ビジョン策定や財務・非財務戦略の策定推進までの全てを、MIRAI承継のソリューションとして提供している。
❶ MIRAI承継IPO
社長の視点と株主の視点が最も求められるのは、上場企業である。事業承継としてのIPO（新規上場）は、①能力主義で後継者を選ぶことができる、②直接金融で資金調達手段を確保できる、③社会的信頼度が向上する、④優秀な人材を確保できる、⑤創業者利潤を確保できるなどのメリットがある。一方、上場基準の難易度の高さや上場維持コストの負担、買い占め対応のための安定株主対策、株主総会やディスクロージャーへの対応など、デメリットも多い。
IPO準備における資本政策とは、①資金調達、②株主利益の適正な実現、③株主構成の適正化・安定化、④新株発行・株式異動やストックオプションなどのインセンティブプランの策定である。IPOの形式基準として、財務数値、公募・売り出し時の発行株式数、最低株主数などの規定があるため、準備段階から株式数や株主構成の是正措置を取る必要がある。
IPOのメリットを適正に享受するには、早い段階から外部の専門家のアドバイスを得て十分に検討する必要がある。持ち株の売出比率が高く、創業者利益のための上場と評価されたり、上場後に業績下方修正を繰り返すなど、上場自体が目標だったと評価されたりするケースもある。
また、成長戦略や事業承継実現のため、非上場化する会社も多い。MIRAI承継の出口戦略としてのIPOについては、他の選択肢を含めさまざまな検討を行う。
❷ MIRAI承継ホールディングス
ホールディングス化は、上場せずに「経営と資本を分離」する手法である。オーナー家株主のホールディング会社を設立し、資本はオーナー家、経営は社員が承継することで、経営と資本の分離を実現する。
これにより、財産・債務はオーナー家で代々継承しながら、事業は優秀な社員に任せられる。また、非上場株式の評価により、グループの成長と株価高騰を切り離すことができる。さらに、M&Aや企業組織再編が促進される。事業会社が複数となった場合、各事業の意思決定の迅速化と業績責任の明確化を実現し、事業会社の経営者人材も育成される。
デメリットとしては、グループ経営の合理化には時間がかかることや、各事業の一体感醸成、そもそもの経営者人材不足が挙げられる。MIRAI承継の視点で、各社に合う資本戦略、組織再編戦略、組織・マネジメント戦略、人材戦略を設計・推進する。
❸ MIRAI承継ソリューション
TCGのMIRAI承継ソリューションはあらゆる事業承継のステージにおいて最適なソリューションを提供する。資本の承継だけでなく、事業、組織、人材、経営システムなど、永続的な企業価値向上を目指す経営承継ソリューションだからである。
メガバンクにて融資・外為・デリバティブなどの法人担当を経て、タナベコンサルティング入社。「企業を愛し企業繁栄に奉仕する」を信条とし、経営戦略・収益戦略を中心に幅広いコンサルティングを展開。企業を赤字体質から黒字体質にV字回復させる収益構造改革、成長企業に対するホールディングス化とグループ経営推進支援、ファイナンス視点による企業価値向上、投資判断、M&A支援の実績を多数持つ。また、オーナー企業に寄り添った事業承継支援、経営者（後継者）育成も数多く手掛け、高い評価と信頼を得ている。
